Съвет на директорите в обикновено акционерно дружество

Обслужване

От 1 юли 2021 г. влизат в сила разпоредбите на Кодекса на търговските дружества, въвеждащи нов вид дружество - т.нар. просто акционерно дружество. Той дава възможност за назначаване на нов орган, който е съветът на директорите. Научете повече за това в статията по-долу!

Директори - общи правила

В обикновено акционерно дружество може да се създаде управителен съвет или съвет на директорите. По отношение на дружеството директорите са обект на ограниченията, предвидени в устава и, освен ако уставът не предвижда друго, в решенията на акционерите.

При изпълнение на задълженията си директорът трябва да упражнява дължимата грижа в съответствие с професионалния характер на дейността си и да бъде лоялен към компанията.

В случай на конфликт на интереси на дружеството с интересите на директора, неговия съпруг, роднини и роднини до втора степен и лица, с които той е лично свързан, член на органа на властта трябва да разкрие конфликта на интереси и да се въздържат от участие в решаването на такива въпроси и могат да поискат това да бъде отбелязано в протокола. Директорът не може да разкрива тайните на дружеството и след изтичане на мандата му.

Той не може без съгласието на дружеството да се занимава с конкурентни интереси или да участва в конкурентно дружество като съдружник в гражданскоправно дружество, съдружие или като член на орган на капиталово дружество, или да участва в друго конкурентно юридическо лице като член на органа, освен ако в устава е предвидено друго. Тази забрана обхваща и участие в дружество с конкурентен капитал, ако член на управителния съвет или директор притежава най-малко 10% от общия брой гласове или общия брой акции или акции, или правото да назначи поне един член на управителен съвет или директор. Освен ако в устава е предвидено друго, съгласието се дава от органа, упълномощен да назначи свой член.

Компетентност и състав

Съветът на директорите ръководи делата на дружеството, представлява го и контролира воденето на неговите дела. Състои се от един или повече директори, които се назначават и освобождават и отстраняват от задълженията си по важни причини от акционерите с решение, освен ако в устава е предвидено друго.

Директорът може да бъде освободен по всяко време с решение на акционерите. Това не го лишава от претенциите му от отношенията му като директор. Уставът може да съдържа други разпоредби, по-специално ограничаване на правото на обжалване до важни причини.

Съветът на директорите – принципи на действие

Ако съветът на директорите се състои от повече от едно лице, всички директори са длъжни и имат право да управляват съвместно делата на дружеството, освен ако уставът или правилата на съвета на директорите не предвиждат друго.

Уставът, правилата на съвета на директорите или решението на съвета на директорите могат по принцип да делегират някои или всички дейности по управлението на бизнеса на дружеството на един директор или определени директори (изпълнителни директори). Директорите, които не са изпълнителни директори (неизпълнителни директори), упражняват постоянен надзор върху воденето на делата на дружеството.

За да се подобри управлението на обикновеното акционерно дружество, функциите в съвета на директорите могат да се разпределят между т.нар. изпълнителни и неизпълнителни директори.

За осъществяване на дейността на дружеството може да бъде назначен изпълнителен комитет, съставен изключително от изпълнителни директори.

Специфичните отговорности на неизпълнителните директори включват оценка на коректността и целостта на отчетите и представяне на годишен писмен отчет на общото събрание за резултатите от тази оценка.

Може да бъде назначена комисия към съвета на директорите, съставена изключително от неизпълнителни директори, която да упражнява текущия надзор върху воденето на делата на дружеството.

В рамките на съвета на директорите могат да бъдат създадени изпълнителен комитет и комитет на съвета на директорите.

Задачи на борда на директорите

Решенията на съвета на директорите, освен други въпроси, посочени в устава или устава, изискват:

  • вземане на решения от стратегическо значение за компанията;
  • изготвяне на годишни и дългосрочни бизнес планове;
  • установяване на организационната структура на предприятието на компанията и оформяне на основните функции, свързани с управлението на предприятието.

Всеки неизпълнителен директор може да разглежда всички документи на дружеството, да иска отчети и обяснения от директори и служители на дружеството, да прави преглед на състоянието на активите на дружеството и да изисква от директорите и служителите на дружеството да представят определени документи, отчети или обяснения на борда на директорите или неговия комитет на следващите им заседания.

Започнете безплатен 30-дневен пробен период без прикачени условия!

Правото да представлява дружеството

Правото на директора да представлява дружеството важи за всички негови съдебни и извънсъдебни дейности. Правото на директора да представлява дружеството не може да бъде ограничено с правно действие спрямо трети лица.

Ако съветът на директорите се състои от повече от едно лице и уставът не съдържа никакви разпоредби по този въпрос, двама директори или един директор и търговски пълномощник са длъжни да направят декларации от името на дружеството.

Изявления до дружеството и връчване на писмата от него могат да се правят срещу един директор или пълномощник.

В договора между дружеството и директора, както и при спора с него, дружеството се представлява от пълномощник, назначен с решение на акционерите.

Уставът може да предвиди, че както в устава, така и в спора между дружеството и изпълнителния директор, дружеството може да бъде представлявано и от неизпълнителен директор, действащ съгласно решение на съвета на директорите, прието само от неизпълнителни директори.