Преобразуване на събирателно дружество в командитно дружество - процедура

Обслужване

Развитието на бизнес дейността и увеличаването на нейния размер често се превръща в решаващ фактор за предприемане на действия от страна на партньорите, насочени към обезпечаване на личните им активи при евентуални финансови проблеми на самата компания. Един от начините за защита на интересите на партньорите може да бъде промяна на правната форма на бизнеса, включително предприемане на стъпки за преобразуване на едно търговско дружество в друго.В тази статия ще разгледаме по-подробно какво представлява преобразуването на събирателното дружество в командитно дружество.

Начини на трансформация

Преобразуването е процес на промяна на правната форма на дружеството. Този процес е регламентиран в Кодекса на търговските дружества. Съгласно чл. 551 § 1 от Кодекса на търговските дружества
„[S] spółka jawna, командитно дружество, командитно дружество, командитно акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество (преобразувано дружество) може да се преобразува в друго търговско дружество (преобразувано дружество)“.

Събирателното дружество и командитното дружество принадлежат към дружества, следователно, в допълнение към общите изисквания, съдържащи се в главата на Кодекса на търговските дружества относно преобразуването, е необходимо участието на съдружници:
„Преобразуване на едно партньорство в друго партньорство се извършва, ако освен изискванията, посочени в глава 1, всички партньори са избрали преобразуването на партньорството”.

Разбира се, преобразуването на събирателното дружество не прекъсва дейността му. Командитното дружество има право на всички свои права и задължения. Тук се запазва субективната приемственост.

Съгласно решението на Областния административен съд в Шчечин от 26 октомври 2017 г. I SA / Sz 735/17:
„Принципът на продължаване произтича от чл. 553 § 1 от Кодекса на търговските дружества и дружества, който гласи, че преобразуваното дружество има всички права и задължения на преобразуваното дружество. Тази разпоредба следва да се разбира в смисъл, че преобразуваното дружество не поражда права и задължения, но продължава да е обект на тези права и задължения”. Следва да се приеме, че процесът на преобразуване не засяга по никакъв начин функционирането на дружеството и не прекратява сключените до преобразуването договори. В случай на преобразуване на събирателно дружество разграничаваме два метода: стандартен и опростен.

Стандартна процедура за преобразуване

Стандартната процедура включва:

  1. изготвяне на план за преобразуване на дружеството с приложения, т.е.:

  1. проекторешение за преобразуване,

  2. проект на договор на преобразуваното командитно дружество,

  3. оценка на активите (активи и пасиви) на преобразуваното дружество,

  4. финансови отчети, изготвени с цел конвертиране към определена дата от месеца, предхождащ представянето на акционерите на плана за преобразуване, като се използват същите методи и в същото оформление като последния годишен финансов отчет;

2) изготвяне на становище от задължителен одитор за правилността и надеждността на плана за преобразуване;

3) уведомяване на акционерите за намерението за приемане на решение за преобразуване на дружеството два пъти, на интервал не по-малко от две седмици и не по-късно от един месец преди планираната дата за приемане на това решение;

4) приемане на решение за преобразуване на дружеството;

5) уточняване на съдружниците, които управляват въпросите на командитното дружество и представляващите го съдружници;

6) сключване на договор за командитно дружество;

7) вписване на преобразуваното (командитното) дружество в регистъра и заличаване на преобразуваното (общо) дружество.

По отношение на експерта, заслужава да се припомни, че трябва да се подаде заявление до окръжния съд (отдел на Националния съдебен регистър), който е компетентен по седалището на събирателното дружество, за назначаване на задължителен одитор, който ще разгледа преобразуването план по отношение на неговата коректност и надеждност. Вещото лице се назначава от списъка на съдебните вещи лица, воден от районния съд. За да се ускори цялата процедура по назначаване на вещо лице, си струва да се свържете с вещото лице, вписано в списъка на съдебните вещи лица, за да получите съгласието му да бъде назначен от съда за извършване на плановата експертиза и т.н. към заявлението за назначаване на експерт следва да бъде приложено писмено съгласие. След това съдът (по правило) се съгласява с искането на страната. Трябва обаче да се помни, че всеки съд има различна практика в това отношение. Задължителният одитор в определения от съда срок, но не по-дълъг от два месеца от датата на назначаването му, изготвя подробно писмено становище и го представя заедно с плана за преобразуване на дружеството на съда по вписванията и събирателното дружество по чл. трансформация.

Възнаграждението на одитора се покрива изцяло от заявеното лице, тоест от преобразуваното дружество. Това трябва да се помни, в противен случай съдът по вписванията ще ги събере по начина, предвиден за събиране на съдебните такси.

След получаване на положително мнение на експерт, т.е. одобряване на плана за преобразуване, съдружниците на преобразуваното дружество - събирателно дружество следва да пристъпят към изпълнението на точки 3–6, посочени по-горе.

Когато подадете молба до съда по вписванията за вписване на командитно дружество, попълнете и подайте следните формуляри KRS:

  1. KRS-W1 - заявление за регистрация на лице - командитно дружество;

  2. KRS-WC - съдружници на командитно дружество;

  3. KRS-WH - метод за установяване на субекта;

  4. KRS-WK - посочване на съдружници, упълномощени да представляват;

  5. KRS-WM - спецификация на предмета на дейност (един предмет на преобладаваща дейност + максимум девет допълнителни предмета, съобразени с Полската класификация на дейностите - Полска класификация на дейностите).

Допълнителни документи за представяне:

  1. резолюция за преобразуване;

  2. договор за командитно дружество под формата на нотариален акт;

  3. списък на командитните съдружници;

  4. списък на генералните съдружници.

Формулярите на KRS се подписват от лице, упълномощено да представлява (генерален съдружник) или представител на дружеството (тогава трябва да бъде приложено пълномощно за подаване на заявление за регистрация и трябва да се заплати гербов данък върху пълномощното).

Заедно с формулярите KRS и допълнителните документи трябва да се заплати таксата за заявлението за регистрация - 500,00 PLN - и таксата за обявлението в "Monitor Sądowy i Gospodarczy" - 100,00 PLN.

Започнете безплатен 30-дневен пробен период без прикачени условия!

Преобразуване на събирателно дружество в командитно дружество - опростена процедура

Съгласно чл. 582 от ТЗ, при преобразуване на събирателно дружество или на дружество, в което всички съдружници са ръководили делата на дружеството, се прилагат разпоредбите на чл. 557–561. Това не се отнася за задължението за изготвяне на документите, изброени в чл. 558 § 2, точки 1 и 2.

В този случай не е необходимо да се съставя план за преобразуване и да се подлага на одит от задължителен одитор. Освен това отпада и задължението за уведомяване на акционерите за планираната трансформация.

Разбира се, следва да се изготви проект за решение за преобразуването и проект на командитно дружество.

Несъмнено липсата на необходимост от изготвяне на баланс и проверка от задължителен одитор намалява разходите, свързани с процеса на преобразуване и може значително да го ускори.

Освен гореспоменатите разлики, останалата част от процеса на трансформация е идентична със стандартната процедура.

Моментът на трансформацията

Преобразуваното дружество (събирателно дружество) става преобразувано дружество (командитно дружество) при вписване на преобразуваното дружество в регистъра (дата на преобразуване). В същото време съдът по вписванията отстранява служебно преобразуваното дружество.

Към момента на преобразуването командитното дружество остава предмет по-специално на разрешения, концесии и концесии, предоставени на събирателното дружество преди преобразуването му, освен ако законът или решението за предоставяне на разрешение, концесия или концесия не предвижда друго (следователно винаги си струва да проверите тези решения предварително).