Преобразуване на гражданско дружество и ЕТ

Обслужване

При положение, при което гражданско-правно дружество се образува от двама съдружници и единият от тях реши да напусне, ще бъде ли ликвидирано дружеството? От формална гледна точка – да, обаче има определени правни инструменти, които лесно ще позволят на един от съдружниците да преобразува гражданско дружество в ЕТ.

По правило двустранното гражданско дружество се прекратява, след като един от съдружниците подаде оставка. В такава ситуация съдружниците следва да прилагат правилата за ликвидация, посочени в Гражданския кодекс - имуществото на дружеството се осребрява. Това означава, че преобразуването на гражданско дружество в ЕТ изисква повторното вписване на съдружника в търговския регистър. И така, как един от съдружниците може да продължи дейността на гражданскоправно дружество? Ще обясним това в тази статия.

Какво е гражданскоправно партньорство?

Гражданско дружество се учредява от съдружници, които са физически лица (юридическите лица нямат такава възможност), извършващи еднолично търговско дружество. Важно е, че от гледна точка на закона всеки от съдружниците е отделно регистриран предприемач. Това означава, че съдружниците могат да се присъединяват към гражданско-правно дружество само след вписване в Централния регистър на стопанската дейност, освен това в регистъра трябва да се впише вписване за сключване на договор за гражданско дружество.

Оттегляне от гражданскоправно дружество

Възможността за оттегляне от дружеството зависи от вида на сключеното между съдружниците споразумение. Ако договорът е сключен за неопределен срок, всеки съдружник може да се откаже от дружеството без да посочва причини, като прекрати участието си три месеца предварително в края на финансовата година. Прекратяването на договора без срок на предизвестие може да се извърши само по важни причини.

В случай на дружествен акт, сключен за определен срок, по принцип не е възможно прекратяването на договора. По изключение такова прекратяване е възможно, както при срочен договор, без спазване на срока на предизвестието, само по важни причини.

Декларацията на съдружника за прекратяване на участие в гражданско дружество трябва да бъде адресирана до всички съдружници. Това води до последица, че ако прекратяващият съдружник не е уведомил останалите съдружници или техните пълномощници или го е направил неправилно, то този съдружник продължава да носи отговорност за задълженията на дружеството. По правило прекратяването не изисква специална форма, но по доказателствени причини се препоръчва писмено.

Прекратяване на двулично гражданско дружество

Оттеглянето на съдружник от двулично гражданско дружество води до прекратяване на дружеството и по този начин активите на дружеството се осребряват. Осребряването на имуществото на дружеството, ако не е уредено в устава, се подчинява на разпоредбите на чл. 875 от Гражданския кодекс. За извършване на ликвидация трябва да се изготви инвентаризация към датата на ликвидация, за да се определи приходите на акционерите, получени до датата на прекратяване на дружеството, като се вземат предвид разликите в инвентара. Списъкът включва търговски стоки, основни и спомагателни материали, полуфабрикати, готови продукти, липси и отпадъци.

Активите на дружеството се използват за погасяване на задълженията на дружеството. Вноските на съдружниците се връщат от останалите активи, а останалият излишък от общо имущество се разпределя между съдружниците в съотношението, в което са участвали в печалбите на дружеството.

Ами ако някой от партньорите иска да продължи дейността на компанията?

След като единият от съдружниците напусне гражданското дружество, другият има възможност да продължи дейността си, като това може да стане по два начина.

Първият е прекратяването на дружеството и след това продажбата или въвеждането на активи, останали след прекратеното дружество, към нова дейност, регистрирана от един от съдружниците.

Вторият начин обаче е да регистрирате еднолично дружество от един от съдружниците, да продадете активите на дружеството на новорегистрирания бизнес и едва накрая да го прекратите.

Последица от двата гореспоменати метода за преобразуване на гражданско-правно дружество в еднолично дружество е задължението за регулиране на въпроси, свързани с данъка върху доходите и данъка върху добавената стойност. Горните задължения произтичат от прехвърляне на имущество на гражданско-правно дружество на едноличен търговец.

Последици от данък върху доходите

Последствията в областта на данъчното право се уреждат от Закона за данъците върху доходите на физическите лица (наричан по-долу ЗДДФЛ). Моля, имайте предвид, че в съответствие с чл. 14 от ЗДДФЛ, в случай на продажба на имущество на един от съдружниците на прекратено гражданско дружество, доходите от стопанска дейност ще бъдат приходи от продажба на активи, получени във връзка с ликвидацията на дружеството, освен ако продажбата се извършва след изтичане на 6 години от първото число на месеца, следващ месеца, през който дружеството е ликвидирано и няма да се извършва в рамките на стопанската дейност. В този доход от своя страна не се включват паричните средства, получени от съдружник на дружество, което не е юридическо лице, поради ликвидация на гражданскоправно дружество. Това означава, че получаването от акционерите на парични средства, представляващи излишък над приходите, изчислени в съответствие с принципите, съдържащи се в чл. 24 сек. 2 от ЗДДФЛ няма да подлежи на облагане.

Ако обаче по време на ликвидация на гражданскоправно дружество един от съдружниците продаде активите срещу възнаграждение на другия съдружник, който възнамерява да продължи дейността на дружеството, то за съдружника, който продава имуществото, това ще представлява доход от извършваната стопанска дейност. . В тази ситуация приходите от продажби ще се облагат с данък върху дохода.

От друга страна, във втория от гореописаните случаи, т.е. когато активите на дружеството се продават на съдружник, който започва дейността си преди ликвидацията на гражданското дружество, дружеството ще генерира допълнителни приходи и приходи от продажби. По този начин в дружеството ще има доходи, които да се уреждат, а съдружникът, който продължава дейността на дружеството, ще има данъчно признати разходи, благодарение на което данъкът върху дохода ще бъде „занулиран“. Прочетете повече за гражданското партньорство и възможностите за неговото преобразуване:
- Преобразуване на гражданско-правно дружество в еднолично дружество
- Преобразуване на LLC в еднолично дружество - важна информация!
- Гражданско право партньорство - изменения на договора и прекратяване на дружеството (част 5)

 

Последици за ДДС

Последиците от ДДС са регламентирани от Закона за данък върху добавената стойност.

Ако първата от гореописаните „преобразувания“ бъде избрана в съответствие с чл. 14 от ЗДДС този данък следва да се приспадне, ако стоките, подлежащи на облагане с ДДС, останат след ликвидация на дружеството. Такива стоки следва да се считат за вещи и техните части, всички форми на енергия, както и дълготрайни активи, вкл. сгради и земя. Тези стоки трябва да бъдат включени във физическата инвентаризация към датата на ликвидация. Моля, имайте предвид, че инвентаризацията може да включва само стоки, за които сте имали право на приспадане на сумата на дължимия данък от размера на данъка за получаване. Следователно дружеството е длъжно да заплати дължимия данък върху материалните запаси, оценени по себестойност, а не действителната стойност на активите към датата на ликвидация. Акционерите, от друга страна, могат да продават активите на ликвидираното дружество за 12 месеца от датата на ликвидацията, без да плащат данъка.

Изборът на втория метод обаче ще доведе до физическата инвентаризация, показваща нулеви активи. Това се дължи на факта, че гражданското дружество ще осребри имуществото си преди датата на ликвидация. ДДС върху продажбите, дължими ще се изчислява върху цената на сделката, която обикновено ще бъде по-ниска от покупната цена.

Започнете безплатен 30-дневен пробен период без прикачени условия!

Задължения на съдружник, напускащ дружеството и продължаващ дейност

Първоначално, за да прекратят дружеството, партньорите трябва да направят това, като актуализират съществуващото уведомление във формуляра NIP-2. За целта следва да се подаде чрез избор на опция 4 в поле 31 - прекратяване на юридическото съществуване на дружеството. След това дружеството следва да бъде дерегистрирано като платец на осигурителни вноски.

Акционер, който реши да се оттегли от дружеството и да спре да извършва стопанска дейност, е длъжен само да подаде уведомление за прекратяване на стопанската дейност до съответния отдел по икономическа дейност.

От друга страна, съдружник, който желае да продължи дейността на дружеството, трябва да подаде уведомление относно промените в регистрите за дейността. По принцип промените ще се отнасят до името на предприемача, така че вписването в CEIDG вече не информира за управление на гражданско партньорство. При необходимост следва да промените и адреса на управление и да прецените дали предметът на дейност ще бъде същият като предмета на дейност на фирмата. Продължаването на стопанската дейност на гражданскоправното дружество не позволява на предприемача да действа въз основа на първоначалните споразумения с контрагенти, тъй като тези споразумения са сключени в рамките на гражданското партньорство - няма правоприемство. Поради тази причина е необходимо те да бъдат прекратени и на тяхно място да се сключат нови договори.

Преобразуване на гражданско-правно дружество в еднолично дружество - обобщение

Преобразуването на гражданско дружество в ЕТ следва да се разбира като преобразуване в кавички, тъй като формално дружеството не може да прехвърли правата и задълженията си на един от своите съдружници. В случай, че при двулично гражданско дружество един от съдружниците прекрати договора, дружеството трябва да бъде прекратено и имуществото му да бъде осребрено. Процесът на ликвидация обаче не е трудоемък и сложен, а правилното прекратяване на дружеството ще позволи на съдружник, който реши да продължи дейността си, да поеме активите на дружеството без задължението да плаща високи суми на данък върху дохода и ДДС.

Гражданско право партньорство в системата wfirma.pl

В случаите, когато предприемачите управляват гражданско партньорство, базирано на опростено счетоводство, както и едноличен търговец - системата wFirma.pl ще бъде идеална за това:
- ZUS DRA за партньори и DRA за компанията за служители,
- Изчисляване на авансите за данък върху дохода и генериране на годишен ДДС на партньори в една система,
- Всички партньори в гражданскоправно дружество имат достъп до данните на компанията и могат да издават фактури едновременно,
- интуитивни счетоводни диаграми и безплатни системни актуализации!