Просто акционерно дружество от 1 март 2021 г.

Обслужващ Бизнес

За учредяване на акционерно дружество е необходим висок акционерен капитал. Междувременно стартиращите компании обикновено нямат собствен финансов произход - те получават средства за развитие на технологиите от инвеститори. С оглед на тези субекти е разработен закон за въвеждане на просто акционерно дружество - ЗДП. Просто акционерно дружество - представяме най-важната информация за PSA и обясняваме как да го създадете.

Просто акционерно дружество - основна информация

Както можете да прочетете на уебсайта на Министерството на развитието, просто акционерно дружество е създадено, за да "укрепи развитието на стартиращите фирми в Полша, да повиши тяхната конкурентоспособност и да попречи на износа на полски идеи в чужбина". Тази формула съчетава предимствата на фирми, които вече работят на пазара, т.е. дружества с ограничена отговорност и акционерни дружества. Характерно за новия тип капиталово дружество ще бъде, inter alia, минимален капитал, необходим за стартиране (в размер на 1 PLN).Компаниите без минимален капитал или с символичен капитал вече са познати на европейския пазар. Те функционират например в следните държави:

  • Великобритания - LTD (sp.z o.o.) без акционерен капитал,
  • Холандия - B.V (sp.z o.o.) без акционерен капитал,
  • Франция - SAS (опростено акционерно дружество), SARL (sp.z o.o.) с акционерен капитал 1 евро,
  • Германия - UG (подтип sp.z o.o.) с основен капитал в размер на 1 евро,
  • Чехия - SRO (sp.z o.o.) с акционерен капитал от 1 чешка крона.

От 1 март 2021 г. ще може да се създаде просто акционерно дружество. Новата формула на компанията е да накара предприемачите, които се интересуват от новите технологии, да спрат да създават компании в чужбина и да използват предлаганото решение на вътрешния пазар. Министерството на развитието също така иска да гарантира, че предприемачи от страни, където няма еквивалент на полско просто акционерно дружество, ще обмислят създаването на такова у нас.

Как да създадем обикновено акционерно дружество?

Разлики между PSA и дружество с ограничена отговорност и акционерно дружество са видими на много нива. Просто акционерно дружество може да бъде създадено от едно или няколко лица (акционери). Нейният договор може да бъде сключен:

  • по електронен път - просто попълнете формуляра, наличен в системата на ИКТ (на портала S24); този начин за създаване на дружество е много бърз - отнема максимум 24 часа, но тогава акциите могат да бъдат покрити само с парична вноска,
  • под формата на нотариален акт – това е необходимата форма за непарични вноски; ако акционерите правят апортни вноски под формата на работа или услуги, в договора трябва да се посочи видът и времето на предоставянето им.
  • При обикновеното акционерно дружество строгостта на устава не се прилага. Това означава, че договорът може да съдържа и други разпоредби в допълнение към изискваните елементи. За разлика от дружеството с ограничена отговорност и акции, не е необходимо да се правят вноски в PSA, надвишаващи минималния размер на акционерния капитал, т.е. 1 PLN, преди регистрацията.
  • Законът за изменение и допълнение на Закона за търговските дружества и някои други закони, който ще влезе в сила от 1 март 2021 г., дава възможност на учредителите и акционерите да избират при учредяване на органи на дружеството. Има две възможности:
  • назначаване на управителен съвет с незадължителен надзорен съвет,
  • назначаване на борда на директорите.

Създаването на PSA също изисква вписване в Националния съдебен регистър. Заявлението се подава в съда по вписванията, компетентен по седалището на дружеството.
Директорите или съветът на директорите ще отговарят за задълженията на компанията. По този въпрос законодателят въведе решения, аналогични на приложимите за дружество с ограничена отговорност. - ще има солидарна отговорност за задълженията на PSA, ако изпълнението срещу дружеството е неефективно.

Имуществената структура на обикновеното акционерно дружество

Много разлики между съществуващите дружества с ограничена отговорност и акционерни дружества и PSA се виждат в структурата на собствеността. В случай на дружество с ограничена отговорност минималният акционерен капитал е 5000 PLN. За акционерно дружество е цели 100 000 PLN. Как е с обикновеното акционерно дружество? Минималният акционерен капитал е 1 PLN. Промяната на размера на капитала не изисква промени в устава, а Законът за изменение и допълнение на Закона - Кодекса на търговските дружества и някои други актове позволява всяка вноска (т.нар. неденоминирани акции) - както в брой, така и в форма на работа или услуги. Вноските трябва да бъдат внесени в рамките на 3 години (освен ако в устава е посочено, че вноските трябва да бъдат направени по-рано).

Способността да допринасяте под формата на работа или услуги е един от отличителните белези на PSA. В случай на стартиращи фирми знанията са изключително ценни. Често това е единственият и най-важният капитал на инициаторите, които от своя страна могат да реализират своите идеи само със средствата, предоставени от инвеститори.

За да се защитят интересите на кредиторите, в случай на обикновено акционерно дружество бяха установени строги правила за извършване на плащания към акционерите. Средствата от направените вноски могат да бъдат изплащани, но едно от условията е извършените плащания да не водят до неплатежоспособност на дружеството и по този начин да вредят на кредиторите.

Прочетете какво представлява простото акционерно дружество в следните статии:
- Обикновено акционерно дружество - революция в света на компаниите?
- Нов вид капиталово дружество - просто акционерно дружество

Акции на просто акционерно дружество и права на акционерите

Законът за изменение и допълнение на закона - Кодекса на търговските дружества и някои други закони предвижда, че акциите на PSA са безналични акции. Това просто означава, че те не са под формата на документ. В същото време акциите трябва да бъдат вписани в регистъра на акционерите. Регистърът може да се съхранява, наред с други от нотариус, чуждестранно инвестиционно дружество, банки, извършващи брокерска дейност или Националния депозитар за ценни книжа S.A. Това решение е продиктувано от една страна от желанието за минимизиране на разходите, свързани с управлението на PSA, а от друга страна за защита на акционерите (идентифицирането им чрез вписвания в регистъра). Продажбата на акции трябва да бъде под формата на документ, но е разрешено продажбата на акциите по електронна поща.

Съгласно правилника, който ще влезе в сила скоро, акционерите могат да решат да предпочетат акциите. Например, някои акции могат да имат преференция за гласуване или дивидент. В обикновеното акционерно дружество могат да се издават и нови акции. В такъв случай всеки от акционерите на PSA има законово право на предимство. Това означава само, че акционерите имат право на предимство да придобиват нови акции. На избрани акционери могат да бъдат предоставени и индивидуални права. Те включват, наред с други право да назначава и освобождава членове на управителния или надзорния съвет. Акционерите също имат право да изискват информация за дружеството.

Всеки акционер също има право да напусне дружеството. Възможно е да се използва, когато са накърнени интересите на акционера (от дружеството или други акционери). Акционери, които притежават над 50 процента. акции, може да подаде молба до съда за изключване на миноритарния акционер от дружеството. Акционерите ще могат да упражнят това право, когато според тях е необходимо да го изключат. Посочената по-горе структура на наредбите не е случайна – обикновено акционерно дружество се назначава от хора, които се познават добре в професионален или личен план. Техните отношения от своя страна могат да имат положително или отрицателно въздействие върху функционирането на компанията.

Започнете безплатен 30-дневен пробен период без прикачени условия!

Прекратяване и ликвидация на просто акционерно дружество

Простото акционерно дружество може да бъде прекратено, когато има, inter alia, причини, предвидени в устава, или ще се наложи обявяването му в несъстоятелност. Решението може да се направи по един от двата начина:

  • ликвидация,
  • така нареченият „Опростено“ прекратяване на дружеството.

В случай на ликвидация процедурата е разработена на базата на решенията, приложими за акционерното дружество. Ликвидаторите на дружеството (членове на управителния съвет или съвета на директорите) са отговорни да представляват дружеството и по този начин да управляват всички негови дела, включително, по-специално, събирането на задълженията, на които има право.

Вторият начин за прекратяване на обикновеното акционерно дружество е нов - той не работи при акционерните дружества и дружествата с ограничена отговорност. Този метод се свежда до поемане на имота от определен акционер. Възможно е, когато общото събрание приеме решение с мнозинство от 3/4 гласа в присъствието на акционери, притежаващи най-малко 1/2 от общия брой акции и когато съдът по вписванията се съгласи с такова решение. Съгласието, което се изисква от съда по вписванията, е за предотвратяване на ситуация, в която кредиторът на дружеството (или кредиторите) е ощетен.

Кой може да създаде обикновено акционерно дружество?

По принцип едно просто акционерно дружество е разработено с иновативна дейност и неговите специфични нужди. На практика обаче законодателят не е въвел никакви ограничения – това означава, че всеки предприемач, който види потенциала му, може да реши да го учреди. Отрасълът, в който възнамерява да работи, няма значение. Най-големите ползи от PSA ще бъдат предоставени на предприемачите, които се грижат за:

  • бърза и лесна регистрация на бизнес,
  • пълно използване на електронните комуникационни средства при вземане на решения,
  • гъвкава капиталова структура.

В същото време PSA е замислено по такъв начин, че да може да се трансформира във всяко търговско дружество по всяко време, например акционерно дружество, командитно дружество, събирателно дружество или дружество с ограничена отговорност. Възможността за лесна трансформация ще бъде особено важна за тези стартъпи, чиято идея се оказва амбициозна.